Aan de houders van (certificaten van) aandelen in het aandelenkapitaal van ABN AMRO Bank N.V.

ABN AMRO Bank N.V. (ABN AMRO) nodigt haar aandeel- en certificaathouders uit voor een buitengewone algemene vergadering die op 15 december 2020 om 13.30 uur wordt gehouden, zowel virtueel als op het hoofdkantoor van ABN AMRO, Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam (de Buitengewone Algemene Vergadering).

Verwezen wordt naar de Convocatie​ (PDF 86 KB) voor de agenda met toelichting.

Bijwonen van de vergadering en uitoefenen van stemrecht

Registratiedatum
Stemrecht en/of toegang tot de Buitengewone Algemene Vergadering wordt verleend aan een ieder die op 17 november 2020 om 17.30 uur (CET), na verwerking van alle girale verrekeningen van die dag (de Registratiedatum), als zodanig volgens de hieronder omschreven procedure is ingeschreven in een van de hiervoor door de Executive Board aangewezen registers en die op de manier zoals hieronder omschreven zich heeft aangemeld om de Buitengewone Algemene Vergadering bij te wonen. 

De registers waaruit blijkt wie op de Registratiedatum rechthebbende is van aandelen of Certificaten zijn:

- voor wat betreft gewone aandelen op naam in het aandelenkapitaal van ABN AMRO Bank: het desbetreffende aandeelhoudersregister bijgehouden door ABN AMRO Bank;
- voor wat betreft Certificaten: de administratie van de intermediair zoals omschreven in de Wet Giraal Effectenverkeer.

Certificaathouders en volmachten
Het bestuur van Stichting Administratiekantoor Continuïteit ABN AMRO Bank (STAK AAB) deelt hierbij mee dat het een besluit heeft genomen als gevolg waarvan alle certificaathouders een stemvolmacht krijgen voor de Buitengewone Algemene Vergadering. De certificaathouder mag het stemrecht naar eigen inzicht uitoefenen. STAK AAB is niet verantwoordelijk voor het stemgedrag van een certificaathouder of de gevolgen daarvan. STAK AAB is evenmin verantwoordelijk voor het stemmen overeenkomstig steminstructies. Certificaathouders hoeven geen stemvolmacht bij STAK AAB aan te vragen. Door zich aan te melden voor de Buitengewone Algemene Vergadering worden certificaathouders geacht hun volmacht aanvaard te hebben. Met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen, alsmede de statuten en administratievoorwaarden van STAK AAB, is STAK AAB op ieder moment voorafgaand aan de stemming aangaande een of meer punten tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering gerechtigd om stemvolmachten in te trekken en/of te beperken.

Registratie voor toelating  
Aandeelhouders of certificaathouders die de Buitengewone Algemene Vergadering willen bijwonen en/of daar hun stemrecht willen uitoefenen (persoonlijk, virtueel of via een derde) dienen ABN AMRO Bank (Corporate Broking & Issuer Services) hiervan in kennis te stellen via www.abnamro.com/evoting of via hun intermediair. ABN AMRO doet een dringend beroep op aandeelhouders en certificaathouders om de vergadering niet persoonlijk bij te wonen en om gebruik te maken van de mogelijkheid hun stemrecht uit te oefenen via elektronische of schriftelijke volmacht, of via virtuele participatie. Aandeelhouders en certificaathouders die de Buitengewone Algemene Vergadering virtueel via het online platform willen bijwonen, kunnen met hun gebruikersaccount en wachtwoord inloggen op www.abnamro.com/evoting of via dezelfde link een eigen gebruikersaccount en wachtwoord aanmaken. Verdere instructies voor het inloggen of het aanmaken van een nieuw gebruikersaccount en wachtwoord zijn te vinden op www.abnamro.com/evoting. Zoals gebruikelijk is de vergadering te volgen via de webcast via www.abnamro.com/shareholdermeeting

Aandeelhouders die toch overwegen om fysiek aanwezig te zijn, worden verzocht uiterlijk voor 10 december 2020, 17:30 uur (CET) een e-mail te sturen naar corporate.secretariat@nl.abnamro.com. Als voorzorgsmaatregel zullen aandeel- en certificaathouders en degenen die namens ABN AMRO aanwezig zijn de vergadering in aparte conferentiezalen bijwonen.

Registratie kan vanaf 18 november 2020 tot en met 10 december 2020, 17:30 uur (CET). Notificatie van fysieke aanwezigheid tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering dient in dezelfde periode plaats te vinden. De betreffende persoon wordt gevraagd alle benodigde gegevens te verschaffen. Een aandeelhouder of certificaathouder die de Buitengewone Algemene Vergadering virtueel via het online platform wil bijwonen, wordt tevens gevraagd zijn of haar geldig e-mailadres, effectenrekening en mobiele telefoonnummer voor authenticatiedoeleinden op te geven. 

Uiterlijk op 11 december 2020 om 11.00 uur (CET) dient de intermediair waar de certificaathouders in de administratie geregistreerd staan via www.abnamro.com/intermediary een verklaring aan ABN AMRO Bank (Corporate Broking & Issuer Services) te verstrekken, waarin bevestigd wordt dat het aantal volgens bovenstaande procedure aangemelde Certificaten voor het bijwonen van en/of stemmen in de Buitengewone Algemene Vergadering inderdaad op de Registratiedatum in haar administratie op naam van de certificaathouder geregistreerd staat. Verder dient de intermediair de volledige adresgegevens van de betreffende uiteindelijke rechthebbenden te verstrekken om ABN AMRO Bank (Corporate Broking & Issuer Services) in staat te stellen op een efficiënte manier hun belang op de Registratiedatum te kunnen verifiëren.

A. De vergadering bijwonen en stemmen

Covid-19
In verband met de coronavirus pandemie kan ABN AMRO Bank aanvullende voorzorgsmaatregelen nemen ter bescherming van de gezondheid en veiligheid van alle deelnemers aan de vergadering en wordt geadviseerd virtueel aan de vergadering deel te nemen. Fyieke aanwezigheid behoeft voorafgaande registratie per e-mail en kan gepaard gaan met beperkende maatregelen. Nadere maatregelen kunnen worden getroffen ten aanzien van de organisatie van de vergadering, daaronder begrepen een eventueel louter virtuele Buitengewone Algemene Vergadering.

Registratie- en identiteitsbewijs 
Een ieder die gerechtigd is tot het bijwonen van de Buitengewone Algemene Vergadering en correct en op tijd is geregistreerd, ontvangt een registratiebewijs dat tevens dient als toegangsbewijs voor de Buitengewone Algemene Vergadering. Personen die gerechtigd zijn tot het bijwonen van de Buitengewone Algemene Vergadering (of hun vertegenwoordigers) dienen zich ter plekke te identificeren en naast hun registratiebewijs ook een geldig identiteitsbewijs (paspoort, rijbewijs of identiteitskaart) mee te nemen. De vereisten voor de identificatie van de aandeelhouders en certificaathouders die de Buitengewone Algemene Vergadering virtueel via het online platform zullen bijwonen, worden hieronder toegelicht onder B. (Virtueel stemmen).
 
Stemmen met stem-app op tablet of smartphone
ABN AMRO Bank biedt de mogelijkheid om voor besluiten tijdens de vergadering uw stem uit te brengen met uw eigen tablet of smartphone. Daarvoor moet u de Lumi AGM-app downloaden op uw tablet of smartphone. De stem-app is alleen beschikbaar voor toestellen met Android en iOS besturingsysteem en kan worden gedownload uit de Google Play Store of de AppleApp Store door de naam “Lumi AGM” als zoekterm op te geven. Het is sterk aan te raden de stem-app vóór de dag van de Buitengewone Algemene Vergadering te downloaden (https://web.lumiagm.com). 
 
Nadat u de Lumi AGM-app hebt gedownload, zal u worden gevraagd om een Meeting ID in te toetsen. Deze Meeting ID geldt uitsluitend voor deze Buitengewone Algemene Vergadering. Verder wordt er gevraagd uw gebruikersnaam en wachtwoord in te vullen. Uw Meeting ID, gebruikersnaam en wachtwoord krijgt u bij de registratiebalie. U kunt de stem-app alleen gebruiken als u de Buitengewone Algemene Vergadering in persoon bijwoont. Zorg er wel voor dat uw smartphone of tablet voldoende is opgeladen. Op de Buitengewone Algemene Vergadering kunt u gebruikmaken van het open wifinetwerk van ABN AMRO. De stemprocedure voor aandeelhouders en certificaathouders die de Buitengewone Algemene Vergadering virtueel via het online platform zullen bijwonen, wordt hieronder toegelicht onder B. Virtueel stemmen.

B. Virtueel stemmen

ABN AMRO heeft de ambitie het voortouw te nemen in digitale en technologische innovatie. In dat kader biedt ABN AMRO Bank haar aandeelhouders en certificaathouders de mogelijkheid om de Buitengewone Algemene Vergadering virtueel bij te wonen als alternatief voor het persoonlijk bijwonen. Aandeelhouders en certificaathouders kunnen de Buitengewone Algemene Vergadering zien, horen of anderszins volgen en met hun smartphone, tablet, laptop of computer elektronisch stemmen via het online platform op www.abnamro.com/evoting. Het voorgaande is slechts van toepassing voor zover de intermediair van de aandeelhouder of certificaathouder het online stemmen mogelijk maakt. Aandeelhouders en certificaathouders die de Buitengewone Algemene Vergadering virtueel bijwonen, en 3 dagen voorafgaand aan de vergadering vragen hebben gesteld via generalmeeting@nl.abnamro.com, kunnen vervolgvragen stellen tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering.
 
Aandeelhouders en certificaathouders die zich hebben aangemeld om de Buitengewone
Algemene Vergadering virtueel bij te wonen, ontvangen een bevestiging per email met daarin een unieke link. Via deze unieke link kan middels een twee-stappen verificatieproces (met SMS-verificatie) worden ingelogd op het online platform van de Buitengewone Algemene Vergadering.
 
Aandeelhouders en certificaathouders kunnen vanaf 15 december 2020, 13.00 uur (CET) tot aan de aanvang van de Buitengewone Algemene Vergadering om 13.30 uur (CET) inloggen op het online platform. Aandeelhouders of certificaathouders die niet voor aanvang van de Buitengewone Algemene Vergadering via het online platform zijn ingelogd, kunnen niet stemmen en kunnen de vergadering slechts zien, horen of anderszins volgen. 
 
ABN AMRO Bank’s voorwaarden voor hybride algemene vergaderingen zijn van toepassing op aandeelhouders en certificaathouders die via het online platform willen deelnemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering. Het tijdstip van de opening van de stemming over de stempunten wordt vastgesteld in overeenstemming met deze voorwaarden. Deze voorwaarden en een overzicht van de apparaten die compatibel zijn om toegang te krijgen tot het online platform van de Buitengewone Algemene Vergadering zijn beschikbaar op www.abnamro.com/aandeelhoudersvergadering. Om er zeker van te zijn dat uw apparaat compatibel is, raden wij u aan dit te verifieren voordat u bepaalt of u de Buitengewone Algemene Vergadering virtueel zult bijwonen. Ook wordt aanbevolen ten minste 15 minuten voor het geplande aanvangstijdstip van de Buitengewone Algemene Vergadering in te loggen op het online platform.
 
Er zijn bepaalde risico's voor aandeelhouders en certificaathouders die de Buitengewone Algemene Vergadering wensen bij te wonen via het online platform (zoals verder beschreven in ABN AMRO Bank’s voorwaarden voor hybride algemene vergaderingen). Indien een aandeelhouder of certificaathouder dergelijke risico's wenst te vermijden, dient hij of zij de Buitengewone Algemene Vergadering persoonlijk bij te wonen of een stemvolmacht af te geven.

C. Stemmen door personen die (het virtuele deel van) de Buitengewone Algemene Vergadering niet bijwonen

Een ieder die gerechtigd is tot het uitbrengen van een stem tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering en correct en op tijd is geregistreerd mag vanaf 18 november 2020 tot en met 10 december 2020, 17.30 uur (CET) via www.abnamro.com/evoting zijn of haar elektronische steminstructie afgeven aan de notaris (René Clumpkens of Jean Schoonbrood van Zuidbroek Notarissen of diens plaatsvervanger, met het recht van substitutie) of STAK AAB, met de opdracht namens hem of haar te stemmen. Deze persoon mag zijn of haar steminstructie ook aan de notaris (René Clumpkens of Jean Schoonbrood van Zuidbroek Notarissen of diens plaatsvervanger), STAK AAB of een derde afgeven via het stemformulier (te vinden op www.abnamro.com/aandeelhoudersvergadering). Het stemformulier dient uiterlijk 10 december 2020 om 17:30 uur (CET) ontvangen te zijn op het in het formulier genoemde retouradres, samen met een bevestiging van de intermediair met betrekking tot het aantal Certificaten dat de betreffende certificaathouder op de Registratiedatum aanhoudt.

Overig

Geplaatst kapitaal en aantal stemrechten
Op de dag van de Convocatie van de Buitengewone Algemene Vergadering bedraagt het totaal geplaatste kapitaal van ABN AMRO Bank 940.000.001 gewone aandelen en even zoveel stemrechten.

Aankomst op de locatie en registratie 
Om een vlotte registratie te garanderen worden bezoekers die in persoon tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering willen stemmen, verzocht zich uiterlijk om 13.15 uur (CET) te registreren bij de registratiebalie. Na 13.30 uur (CET) is de registratiebalie gesloten. 

Als u met de auto komt kunt u bij ABN AMRO Bank parkeren indien u correct en op tijd geregistreerd bent. Dit kan in het hoofdkantoor van ABN AMRO zijn (Gustav Mahlerlaan 10, Amsterdam), of in een nabij gelegen parkeerfaciliteit. In het laatste geval krijgt u een gratis uitrijkaart. U hoeft uw kenteken niet van tevoren door te geven.

Webcast 
De volledige Buitengewone Algemene Vergadering is op dinsdag 15 december 2020 via videowebcast live te volgen op www.abnamro.com/aandeelhoudersvergadering.

Contactgegevens

ABN AMRO Bank N.V.
Gustav Mahlerlaan 10 Postbus 283
1082 PP Amsterdam 1000 EA Amsterdam
 
Afdeling Corporate Broking & Issuer Services
HQ 7212
Gustav Mahlerlaan 10 Postbus 283
1082 PP Amsterdam 1000 EA Amsterdam
generalmeeting@nl.abnamro.com